Ситуация на грани корпоративки и общих деликтных отношений, так что, пожалуй, сюда напишу.

Нужен совет.

Есть ООО, 3 участника с равными долями - Иванова, Петров, Сидоров. Иванова еще и директор. Сидоров - "потеряшка", жив, но никто на связь с ним выйти не может.

В настоящее время у ООО ничего кроме уставного капитала нет. Долгов тоже нет. 

В свое время Иванова совершила ряд сделок (не будем вдаваться в детали) и сейчас Петров подал к ней иск в интересах ООО о возмещении убытков на 29 миллионов. 

С большой долей вероятности АС взыщет примерно миллионов 16.

Я - на стороне Ивановой, моя задача - минимизировать эту сумму, в идеале свести к нулю

Теперь нюансы.

Иванова в январе этого года из ООО вышла, полномочия директора прекратила. В ЕГРЮЛ висела, соответственно, запись о недостоверности, т.к. нового директора нет. В августе налоговая вынесла решение о предстоящем исключении ООО из реестра. Соответственно, если ничего не изменится, то в ноябре исключат.

Пока мы судимся в АСе по убыткам, Иванова с ООО взыскала другие убытки в СОЮ - 6 миллионов. Исполлист не получали, не предъявляли, т.к. у ООО ничего нет. Цель иска была только в будущем зачете.

Назначить нового директора Петров не cможет, т.к. нет кворума. Так что скорей всего исключение из ЕГРЮЛ состоится.

Как лучше поступить Ивановой? Предъявлять ИЛ и банкротить ООО? Ждать исключения ООО из ЕГРЮЛ? Какие перспективы у иска к ней Петрова после исключения ООО на основании п.3 ст.64.2 ГК РФ?

Я рассуждаю так - пусть у ООО будет право требования с нее 16 миллионов. Делаем зачет на 6 миллионов, которые ей должно само ООО. Осталось 10. Но Ивановой должны выплатить ее долю в чистых активах - т.е., условно, 3 миллиона. Остается 7. Но ведь у Петрова 1/3 в УК ООО, значит, он вправе требовать только ~2,5? А что с долей, которая перешла к самому ООО после выхода Ивановой?

Сообщение отредактировал Pastic: 28 September 2026 - 09:04

• 0

Делаем зачет на 6 миллионов, которые ей должно само ООО.

а как делать зачет если 

нового директора нет.

Назначить нового директора Петров не cможет,

• 0

Иванова с ООО взыскала другие убытки в СОЮ - 6 миллионов.

Тут не оч понятно, участник\директор взыскала в свою пользу с общества? что там за история, основания? 

Или это не имеет значения?

Предъявлять ИЛ и банкротить ООО?

А требования Ивановой к ООО там часом не "корпоративные", которые не учитываются при определении признаков банкротства? 

Какие перспективы у иска к ней Петрова после исключения ООО на основании п.3 ст.64.2 ГК РФ?

Мое мнение - поскольку это косвенный иск участника в интересах юрлица, то после его исключения из ЕГРЮЛ он трансформирутся просто в иск участника. Но деликтное обязательство Ивановой никуда не девается. 

По суммам надо подумать и по зачетам....

а как делать зачет если 

так зачет так то односторонняя сделка. И может быть заявлен в возражениях на иск (п. 19 ПП ВС от 11.06.2020 N 6)

• 0

а как делать зачет если    Pastic сказал(а) 28 Сен 2026 - 09:50: нового директора нет.

Так для зачета достаточно заявления одной стороны.

Или это не имеет значения?

Не имеет, вообще другая история

А требования Ивановой к ООО там часом не "корпоративные"

нет, займы

• 0

нет, займы

То есть субординируемые  требования без права голоса.

Думаю, понятно, что банкротство вообще не ваш путь)

Делаем зачет на 6 миллионов, которые ей должно само ООО. Осталось 10. Но Ивановой должны выплатить ее долю в чистых активах - т.е., условно, 3 миллиона. Остается 7. Но ведь у Петрова 1/3 в УК ООО, значит, он вправе требовать только ~2,5? А что с долей, которая перешла к самому ООО после выхода Ивановой?

В целом звучит как путь.

Только вопросы остаются:

- у Ивановой точно возникло право на получение ДСД? (там есть ограничения в силу закона)

- определение суммы этой ДСД

- доля, перешедшая к Обществу, и связанные с ней права, после исключения общества ИМХО "распределяется" между оставшимися участниками

• 0

maverick2008,стесняюсь спросить - а что такое ДСД?

• 0

А что с долей, которая перешла к самому ООО после выхода Ивановой?

Доля должна быть распределена между оставшимися участникам или продана кому-то в течение года по решению ОСУ. Тут без Ивановой можно обойтись. Если за год не успеют с долей разобраться, то она "выбывает из правового поля"

ДСД

Действительная стоимость доли.

Назначить нового директора Петров не cможет, т.к. нет кворума.

Для кворума нужен Петров и Сидоров. Может, таки найдут Сидорова? Или в протоколе отметят, что он "был"? Кто это отсутствие Сидоровоа оспаривать будет и как, если Сидорова не найти?)

• 0

Какие перспективы у иска к ней Петрова после исключения ООО на основании п.3 ст.64.2 ГК РФ?

Мое мнение - поскольку это косвенный иск участника в интересах юрлица, то после его исключения из ЕГРЮЛ он трансформирутся просто в иск участника. Но деликтное обязательство Ивановой никуда не девается.

Мое мнение, что никакой трансформации иска происходить не должно. Согласно п.32 ППВС от 23.06.2015 №25 в исках участников о взыскании убытков в пользу Общества истцом будет выступать само Общество, а предъявивший косвенный иск участник - это законный представитель. Соответственно, если истец (Общество) в ходе процесса будет исключен из ЕГРЮЛ, то суд должен прекратить производство по делу со ссылкой на пп.5 п.1 ст.150 АПК РФ. Ссылка на то, что такое требование рассматривается, по сути, и в интересах участника Общества, на мой взгляд, не катит. Ведь если бы Общество взыскивало в суде долг по обычному договору займа, то оно тоже действовало бы, по сути, в интересах своих участников в конечном итоге. Но сомнительно, что в случае исключения истца-Общества из ЕГРЮЛ в ходе процесса,суд заменил бы его на участника. Полагаю, что после прекращения производства по делу участник Общества, полагающий, что у Общества остался "нераспределенный" актив в виде права требования к бывшему директору может претендовать на данный "актив" с использованием механизма п.5.2 ст.64 ГК. ИМХО.
 

Для кворума нужен Петров и Сидоров. Может, таки найдут Сидорова? Или в протоколе отметят, что он "был"? Кто это отсутствие Сидоровоа оспаривать будет и как, если Сидорова не найти?)

Пункт 1 статьи 40 Закона об ООО. Решение о назначение директора теперь, по общему правилу, должно быть нотариально удостоверено)
 

• 0

то она "выбывает из правового поля"

1. Это если год таки прошел

2. Читал я это дело. Странное оно какое-то. Выбывает...а с правами, которые ей следуют, что происходит?  Они переходят оставшимся участникам пропорционально их долям?

Или в протоколе отметят, что он "был"?

у нас с марта 2025 избрание ГД с обязателыным нотариальным подтверждением состава и решения. Даже если в уставе\отдельном нотариальном решение установлен иной способ

• 0

Но ведь у Петрова 1/3 в УК ООО, значит, он вправе требовать только ~2,5?

Требует-то само ООО.

• 0

у нас с марта 2025 избрание ГД с обязателыным нотариальным подтверждением состава и решения

Посмотрел, действительно. Не следил. И это даже с 1 сентября 2024 года:

 Федеральный закон от 08.08.2024 N 287-ФЗ

"О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и отдельные законодательные акты Российской Федерации"

Статья 8

3. Статья 2, абзац первый и подпункт "б" пункта 16 статьи 4 и статья 5 настоящего Федерального закона вступают в силу с 1 сентября 2024 года.

Ну, значит, могут найти Сидорова. По иску о взыскании убытков с Ивановой его тоже ведь нужно поуведомлять.

Или непритязательного нотариуса найдут, есть ещё такие?)

• 0

Посмотрел, действительно. Не следил. И это даже с 1 сентября 2024 года:

ага, точно. так что только искать сидорова, если цель ооошку спасти.

Мое мнение, что никакой трансформации иска происходить не должно. Согласно п.32 ППВС от 23.06.2015 №25 в исках участников о взыскании убытков в пользу Общества истцом будет выступать само Общество, а предъявивший косвенный иск участник - это законный представитель. Соответственно, если истец (Общество) в ходе процесса будет исключен из ЕГРЮЛ, то суд должен прекратить производство по делу со ссылкой на пп.5 п.1 ст.150 АПК РФ. Ссылка на то, что такое требование рассматривается, по сути, и в интересах участника Общества, на мой взгляд, не катит. Ведь если бы Общество взыскивало в суде долг по обычному договору займа, то оно тоже действовало бы, по сути, в интересах своих участников в конечном итоге. Но сомнительно, что в случае исключения истца-Общества из ЕГРЮЛ в ходе процесса,суд заменил бы его на участника. Полагаю, что после прекращения производства по делу участник Общества, полагающий, что у Общества остался "нераспределенный" актив в виде права требования к бывшему директору может претендовать на данный "актив" с использованием механизма п.5.2 ст.64 ГК. ИМХО.

Вроде формально и возразить нечего, но как-то совсем процессуально неэкономно(

• 0

Может, таки найдут Сидорова?

С вероятностью 99% нет - нет.

Машинист, я согласен, что тут никакого правопреемства быть не может и производство прекратят. Но я смотрю дальше - на возможный иск Петрова к Ивановой. 

Требует-то само ООО.

Я исхожу из того, что оно "не доживет" до вступления решения в законную силу. 

• 0

Но я смотрю дальше - на возможный иск Петрова к Ивановой. 

Ну в целом я не вижу никаких препятствий к такому иску, поскольку деликтное об-во Ивановой перед ООО это суть имущество ООО, которое после его, ООО, "прекращения" подлежит распределению между участниками пропорционально долям.

Т.е. вопрос только в сумме, о чем я выше и писал

- у Ивановой точно возникло право на получение ДСД? (

- там есть ограничения в силу закона) - определение суммы этой ДСД

зачет встречного требования Ивановой нужно заявлять, пока ООО "живо"....

• 0

- у Ивановой точно возникло право на получение ДСД? (

ну а почему нет? Она вышла из ООО, единственный актив ООО - вот эта самая будущая дебиторка. Зачет возможен. 

• 0

ну а почему нет? Она вышла из ООО, единственный актив ООО - вот эта самая будущая дебиторка.

Ну т.е. этой дебиторки ещё нет и в бух.отчётности она не фигурирует.

А по закону об ООО (ст. 23):

6.1. В случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Я несколько лет назад этот вопрос изучал, там необходимо историческое толкование применять и оспаривать эту норму, потому что под "последним отчётным периодом" судами понимался календарный год (там нужно в закон о бухучёте влезать, раньше отчётным периодом был месяц, потом стал год, а закон об ООО не поменялся в этой части).

Т.е. если участник вышел в декабре 2025 года, ДСД определяется по отчётности за 2024 год, а то, что за 11 месяцев 2025 года наработано, выходящий участник как бы и не вправе своим считать.

Сообщение отредактировал Денежка: 28 September 2026 - 20:24

• 0

ну а почему нет? Она вышла из ООО, единственный актив ООО - вот эта самая будущая дебиторка. Зачет возможен. 

нуууу... я правильно понимаю, что Иванова, являясь участником и руководителем, изначально совершила некие действия, повлекшие убытки (и как следствие - уменьшение чистых активов), затем быстро вышла из "убыточного" общества, но когда ей "намекнули", что она не права и следует компенсировать "убытки", она сильно зажелала, что бы ей уже по "восстановленным" чистым активам (которые она ранее сама уменьшила) пересчитали и выплатили ДСД?

как у Ивановой с добросовестностью дело обстоит, п. 2 ст. 10 ГК РФ думаете обойдете?

кстати, если у Петрова есть желание сохранить ООО, то ему разве не достаточно только подать заявление с возражениями

Сообщение отредактировал Slav_00: 28 September 2026 - 22:56

• 0

ну а почему нет? Она вышла из ООО, единственный актив ООО - вот эта самая будущая дебиторка. Зачет возможен. 

ну там есть некоторые ограничения в п. 8 ст. 23 фз об ООО, вот и напомнил о них. Если они отсутствуют то да - ДСД выплачивается. Вопрос лишь в размере этой ДСД

Сообщение отредактировал maverick2008: 29 September 2026 - 00:58

• 0

кстати, если у Петрова есть желание сохранить ООО, то ему разве не достаточно только подать заявление с возражениями

а если он такое заявление подаст - ООО так и будет работать без ЕИО?

• 0

работать

работать - сильное слово, но существовать с пометкой о недостоверности

Петров может инициировать процедуру исключения Сидорова из состава участников, либо существует практика признания решения действительным при отсутствии кворума (А40-278897/2023) - отзеркаливает п. 14 Обзора от 25 декабря 2019 г.

• 0

либо существует практика признания решения действительным при отсутствии кворума

В этом постановлении решение не признали действительным, на новое рассмотрение отправлено. Но очень интересный текст)

В теме у оставшихся участников не по 50%, доля общества хоть и не участвует в голосовании, но для целей п. 1 ст. 181.2 ГК РФ должна учитываться, как мне видится, поэтому это интересное постановление вряд ли получится использовать.

• 0