Исключение компании из ЕГРЮЛ кажется точкой в ее истории: юрлица больше нет, требовать не с кого. Но если у исчезнувшей компании остались имущество или права требования, ГК позволяет вернуть их в оборот. Для этого в 2014 году в Гражданский кодекс добавили отдельную процедуру (п. 5.2 ст. 64 ГК): заинтересованное лицо просит суд назначить арбитражного управляющего, который от имени ликвидированной компании соберет найденное имущество и распределит его между кредиторами, а если кредиторов нет, между участниками.
За последние годы Верховный суд заметно расширил возможности этой процедуры. Он разъяснил, что заявителю не нужно заранее получать решение суда о долге, что управляющий вправе взыскивать долги контрагентов в пользу исключенной компании и что «обнаруженным» считается и то имущество, о котором участники знали, но не отразили в балансе.
Рассказываем как эта процедура выглядит на практике.

— Что такое распределение обнаруженного имущества и зачем оно нужно?
— Это способ ненадолго вернуть к жизни компанию, которой формально уже нет. Апелляционный суд в нашем деле сформулировал точно: суд «частично восстанавливает правоспособность» ликвидированного юрлица. Назначается арбитражный управляющий, который действует от имени компании с полномочиями ликвидатора: выясняет, кому она должна, в какой очередности платить, взыскивает долги с ее должников и распределяет полученное.
Нужна процедура потому, что компании часто исчезают из реестра, не рассчитавшись. Чаще всего налоговая исключает их как недействующие или из-за недостоверных сведений, а не потому, что собственники провели нормальную ликвидацию. При этом у компании могут оставаться деньги на счете, недвижимость, доли, выигранные суды или просто долги покупателей. Ни кредитор, ни участник не могут забрать это сами: Пленум ВС прямо указал, что они не вправе самостоятельно предъявлять требования исключенной компании к ее должникам. Единственный законный путь — эта процедура.
— Кто может обратиться в суд и в какие сроки?
— Любое заинтересованное лицо или госорган. Закон не дает закрытого списка, и суд проверяет интерес заявителя в каждом деле. Чаще всего это кредитор, которому компания не заплатила, или участник, который хочет получить свою долю в оставшемся имуществе.
Срок — пять лет с даты внесения в ЕГРЮЛ записи об исключении. Это жесткий срок, и его нельзя пропускать: если суд откажет, а пять лет уже прошли, повторно подать заявление не получится. Кроме того, у компании должно быть достаточно имущества, чтобы оплатить саму процедуру, прежде всего работу управляющего, и должна быть реальная возможность это имущество распределить.
— Расскажите о деле, о котором идет речь.
— Схема типичная для группы связанных компаний, только суммы большие. Одна компания группы строила торговый центр на юге России. Деньги на стройку, около 311 млн руб., она взяла в долг под 10,5% годовых у другой компании группы. В 2018 году недостроенный ТЦ вместе с землей продали третьей компании группы за 700 млн руб. Покупатель так и не заплатил.
Дальше события развивались быстро. В феврале 2020 года займодавец уступил свое требование к застройщику аффилированной фирме, а застройщик уступил свое требование к покупателю на 700 млн руб. своему участнику. Весной того же года участник решил ликвидировать застройщика, но ликвидатор ничего не сделал, и осенью 2020 года налоговая исключила компанию из реестра. Покупатель тем временем переоформил ТЦ через цепочку сделок: продажа физическому лицу, вклад в уставный капитал, решение суда общей юрисдикции о праве собственности.
Займодавец и покупатель ТЦ со временем обанкротились. В 2024 году суды в их делах признали недействительными и уступку долга, и цепочку сделок с ТЦ. Уступку требования на 700 млн руб. участнику суд назвал мнимой и безденежной: он ничего за нее не платил. Позже тому же участнику отказали во включении в реестр покупателя на 843 млн руб.
В итоге сложилась парадоксальная ситуация. ТЦ возвращен в конкурсную массу покупателя. У исключенного застройщика есть требование к покупателю на 700 млн руб., а у займодавца с учетом процентов есть требование к застройщику на 540 млн руб. Но самого застройщика в реестре нет, и получить деньги от покупателя и расплатиться с займодавцем некому.
— Кто в такой ситуации должен был обратиться в суд?
— По логике — конкурсный управляющий займодавца: это его конкурсная масса может пополниться на сотни миллионов рублей. Но он ничего не делал, хотя судебные акты, восстановившие долг, вступили в силу. Поэтому в суд обратился кредитор следующего уровня: компания, которая сама включена в реестр займодавца. Насколько нам известно, это один из первых случаев, когда процедуру распределения инициировал не прямой кредитор ликвидированной компании, а кредитор ее кредитора. Конкурсный управляющий займодавца подал собственное заявление только после того, как это сделали мы.
— Каких препятствий стоило ожидать и с какими вы столкнулись на деле?
— Их было много, и не все очевидные. Во-первых, процедура идет медленно. Заявление по застройщику подано в конце августа 2024 года, а процедуру назначили только в июле 2025-го. Апелляция в октябре 2025 года решение подтвердила, но в феврале 2026 года кассация его отменила и отправила дело на новое рассмотрение.
Во-вторых, против процедуры выступили сразу два конкурсных управляющих. Управляющий покупателя ТЦ доказывал, что долга нет вовсе, ссылаясь на выводы судов в своем деле о банкротстве и на решение суда общей юрисдикции. Но исключенная компания и ее кредиторы в тех спорах не участвовали, поэтому эти выводы для них не обязательны. Управляющий займодавца, наоборот, сначала сам подал заявление, а потом начал добиваться прекращения процедуры.
В-третьих, есть вопрос финансирования. Управляющий займодавца говорил, что не давал согласия оплачивать процедуру. Суды ответили, что письменное согласие не обязательно, если у исключенной компании есть имущество, которого хватит на расходы. Здесь это требование на 700 млн руб., обеспеченное возвращенной в массу недвижимостью.
— Почему кассация отменила назначение процедуры?
— Причин две, и обе полезны для тех, кто будет идти этим путем. Первая: к делу не привлекли самого покупателя ТЦ, то есть должника по требованию, которое предстоит распределять. Вторая: суды, по мнению кассации, недостаточно выяснили, есть ли у исключенной компании бесспорная дебиторская задолженность и из чего она состоит.
Мы восприняли это как задание. При новом рассмотрении покупателя привлекли к делу, а мы разложили долг до рубля: 600 млн руб. за здание и 100 млн руб. за землю по договору, ни одного платежа, реальные затраты на покупку земли и стройку, судебные акты, которыми признаны мнимыми сделки по выводу актива. В сентябре 2026 года суд снова назначил процедуру и прямо указал, зачем она нужна: управляющий заявит требование на 700 млн руб. в банкротство покупателя, а полученные деньги пойдут в том числе в конкурсную массу займодавца.
— Получается, управляющий кредитора выступает против пополнения собственной конкурсной массы. Как это объяснить?
— Логику управляющего мы видим так: вместо того чтобы взыскивать долги, продать их как можно быстрее, даже за бесценок. Дебиторская задолженность займодавца номиналом более 1,3 млрд руб. выставлена на торги с публичного предложения, где цена снижается вплоть до 1% от начальной. Среди лотов и собственное требование займодавца к покупателю ТЦ примерно на 250 млн руб.
Как это работает, уже видно на другом эпизоде. Требование к тому же покупателю ТЦ на 101 млн руб. принадлежало другой компании, где займодавец почти единственный кредитор. Налоговая добилась приостановки торгов, указывая, что в банкротство покупателя возвращается недвижимость кадастровой стоимостью более 1 млрд руб. при реестре около 260 млн руб., то есть шансы получить деньги высоки. Но управляющий займодавца добился отмены этих мер, и через 19 дней требование продали за 4,5 млн руб., это около 4,5% номинала. В другом лоте права требования с начальной ценой 34 млн руб. ушли за 2,1 млн руб.
Для покупателя таких требований это возможность получить права на сотни миллионов рублей почти даром, особенно если рынок убежден, что требование сомнительное, а процедура вот-вот прекратится. Для кредиторов займодавца, среди которых и бюджет, это прямые потери.
При этом управляющий раз за разом пытается прекратить процедуру по второй исключенной компании группы, у которой застройщик в свое время купил землю. Там процедура назначена в марте 2025 года, суды уже дважды отказывали в ее прекращении и дважды продлевали ее. В последний раз управляющий ссылался на то, что процедура по застройщику отменена, хотя дело тогда рассматривалось заново, а займодавец был в нем заявителем. Через две недели процедуру по застройщику назначили снова.
Мы используем все законные способы: участвуем в каждом споре, обжалуем действия управляющего. В октябре 2026 года мы подали в суд жалобу на его действия с требованием отстранить его от должности.
— Кто еще заинтересован в том, чтобы долг был взыскан, а не продан за бесценок?
— Это неочевидный момент. Против бывших контролирующих лиц займодавца уже доказаны основания субсидиарной ответственности, а ее размер суд определит только после расчетов с кредиторами. Значит, каждый рубль, реально взысканный через процедуру, уменьшает сумму, которую потом взыщут с этих людей, а в одном случае с наследника умершего контролирующего лица. Если же требование продадут за 1% цены, долг перед кредиторами останется почти целиком и ляжет на них. Поэтому процедура распределения защищает не только кредиторов, но и тех, кто отвечает по долгам компании лично.
— Какие ошибки чаще всего совершают заявители?
— Первая — путают процедуру с банкротством. В заявлениях пишут «включить в реестр требований кредиторов», хотя реестра здесь нет: это ликвидация по правилам ГК, а не дело о банкротстве. Нам самим по второй компании пришлось уточнять заявление.
Вторая — не привлекают к делу должника по требованию, которое собираются распределять. Как показала наша кассация, это может стоить года.
Третья — опаздывают со вступлением в дело. Если вы заинтересованное лицо, например кредитор или лицо, которому грозит субсидиарка, вступайте в дело в первой инстанции. В апелляции третьих лиц не привлекают, и суд откажет, даже если ваш интерес очевиден.
Четвертая — недооценивают формальности. Документы об оплате госпошлины, уведомление налоговой, правильно оформленное согласие управляющего. Наши оппоненты, например, лишились кассационной жалобы, потому что суд не дал им отсрочку по госпошлине.
— Что посоветуете кредитору, чей должник исчез из ЕГРЮЛ?
1.    Проверить, что осталось. Выписки по счетам, Росреестр, картотеку арбитражных дел: не выигрывала ли компания суды, нет ли у нее дебиторов.
2.    Следить за сроком. Пять лет с даты исключения, и лучше не тянуть до последнего года: процедура может растянуться на годы.
3.    Собрать доказательства долга. Решение суда не обязательно, но суд будет проверять, реально ли требование и из чего оно состоит.
4.    Смотреть шире своего долга. Если ваш должник сам кредитор исключенной компании, а его управляющий бездействует, обращаться в суд можете и вы.
5.    Предложить управляющего и продумать финансирование. Кто будет платить за процедуру, если денег у компании пока нет, а есть только требования.
— А что посоветуете собственникам, которые закрывают бизнес?
— Закрывать его честно. Исключение из реестра по инициативе налоговой не обнуляет ни активы, ни долги: в течение пяти лет компания может «ожить» по заявлению любого заинтересованного лица. А попытки вывести имущество перед исключением через фиктивные уступки и цепочки сделок, как в нашем деле, суды распознают и отменяют. Кроме того, такие действия становятся основанием для субсидиарной ответственности, а она уже личная.
— Будет ли таких дел больше?
— Уверен, что да. Налоговая годами массово исключает компании из реестра, а кредиторы только начинают понимать, что исключение — не конец истории. Верховный суд последовательно расширяет возможности процедуры. Главная проблема сейчас не в законе, а в том, что механизм зависит от добросовестности тех, кто им управляет. Если конкурсный управляющий кредитора не хочет взыскивать долг, кредиторам приходится добиваться этого самим, и процедура превращается в многолетнюю войну.

Наш пример показывает, что эту войну можно вести и выигрывать.