Основная сложность — согласовать действия участников. Пока одна компания готовит документы, у другой уже может идти срок публикации. А завершить реорганизацию сразу после второго объявления в «Вестнике» не получится: нужно проверить несколько сроков.

Разберем процедуру на примере присоединения одного ООО к другому и сравним три способа ее организации: самостоятельно, с частным юристом и через юридическую компанию.

Если хотите поручить подготовку документов и координацию процедуры специалистам, рекомендуем начать с расчета стоимости присоединения в «Онлайн услуги 24». Компания изучит сведения об участниках, согласует состав работ и поможет выстроить календарь — от корпоративных решений до проверки результата в ЕГРЮЛ.

При присоединении одна или несколько организаций прекращают деятельность, а их права и обязанности переходят к уже существующей компании. Новое юридическое лицо не создается. Такой порядок предусмотрен статьей 58 ГК.

Например, ООО «Север» присоединяется к ООО «Маяк»¹:

• «Север» прекращает существование после соответствующей записи в ЕГРЮЛ;

• «Маяк»¹ продолжает работать со своими ИНН и ОГРН;

• к «Маяку» переходят права и обязанности «Севера».

Вместе с имуществом и дебиторской задолженностью переходят долги и обязательства по договорам. Обязанности по уплате налогов также исполняет правопреемник по правилам статьи 50 НК.

Поэтому до начала процедуры принимающей компании важно понимать, что именно она получает. Присоединение не освобождает бизнес от долгов и не заменяет проверку финансового состояния второй стороны.

Даже если у компаний один собственник, начните с проверки обеих организаций. Это поможет заранее увидеть вопросы, которые способны изменить сроки и стоимость процедуры.

• Корпоративные документы. Проверьте уставы, состав участников, размеры долей, полномочия руководителей и порядок подтверждения решений.

• Имущество и обязательства. Соберите сведения о недвижимости, оборудовании, денежных средствах, кредитах, займах, поручительствах, залогах и задолженности перед контрагентами.

• Налоги и учет. Уточните состояние расчетов с бюджетом, наличие несданной отчетности, требования налоговой и готовность бухгалтерских данных к передаче.

• Договоры, лицензии и разрешения. Определите, какие уведомления, согласования или изменения сведений потребуются. Универсальное правопреемство не означает, что все вопросы с разрешительной документацией решатся автоматически.

• Работники и споры. Проверьте трудовые отношения, судебные дела и исполнительные производства. При необходимости отдельно оцените антимонопольные и другие специальные согласования.

Практически полезно составить одну таблицу: задача, ответственная сторона, документ и срок. Тогда будет понятно, кто готовит решения, кто передает сведения для публикаций и кто отвечает за бухгалтерские вопросы.

Сначала определите, какое ООО продолжит деятельность, а какое присоединяется к нему.

Затем согласуйте:

• состав участников и размеры долей в продолжающей работу компании;

• изменения уставного капитала и устава;

• вопросы управления компанией;

• порядок передачи документов и учетных данных;

• распределение обязанностей по уведомлениям и публикациям;

• порядок и сроки совместного заседания участников.

Уставные капиталы и доли нельзя рассчитывать простым сложением без анализа структуры владения. Закон предусматривает случаи погашения долей, в том числе при взаимном участии обществ. Эти правила установлены статьей 53 закона об ООО.

На этой основе готовят договор о присоединении. Во всех документах должно одинаково описываться направление процедуры: кто присоединяется и кто становится правопреемником.

Решение о реорганизации принимает каждое участвующее ООО. Совпадение собственников или руководителей не отменяет самостоятельность компаний.

При нескольких участниках решение о реорганизации принимают единогласно. Единственный участник оформляет письменное решение. До подписания необходимо проверить требования к подтверждению решений с учетом законодательства и уставов. Основание — статьи 37 и 39 закона об ООО.

Участники каждого общества также утверждают договор о присоединении.

Лучше согласовать документы обеих компаний до принятия первого решения. После его оформления уже могут начаться сроки отдельных обязательных действий. Ожидание второй стороны не всегда позволяет отложить публикацию первой.

Для уведомления используется форма Р12003. К ней прилагают решения участвующих компаний.

При присоединении уведомление направляет общество, которое приняло решение последним, либо общество, определенное решением о реорганизации. Для нескольких участников срок подачи отсчитывают от последнего решения: три рабочих дня после его даты.

На основании уведомления ФНС вносит в ЕГРЮЛ сведения о начале реорганизации. Основные правила установлены статьей 13.1 закона № 129-ФЗ, порядок подачи описан в сервисе регистрации ФНС.

После подачи сохраните подтверждение приема документов и проверьте записи по обеим компаниям.

Подачу Р12003 и подготовку сообщений в Федресурс организуйте параллельно: у этих действий разные правила определения срока.

Для Федресурса обязанность проверяют по каждому юридическому лицу, участвующему в присоединении. Общее уведомление ФНС не заменяет публикации от имени компаний.

По общему правилу сведения вносят в течение трех рабочих дней с даты возникновения соответствующего факта. При подготовке присоединения срок проверяют от решения каждой организации. Основание — подпункт «н.6» пункта 7, пункты 8–9 статьи 7.1 закона № 129-ФЗ.

Если «Север» принял решение раньше «Маяка», нельзя автоматически считать срок Федресурса для обоих обществ от более поздней даты.

В сообщениях необходимо корректно отразить:

• форму реорганизации — присоединение;

• сведения обо всех участвующих обществах;

• компанию, которая продолжает деятельность;

• реквизиты решений;

• порядок, сроки и условия предъявления требований кредиторами.

Для обычного присоединения двух ООО подготовку публикаций организуют по обеим компаниям. Проверять нужно не только наличие текста в реестре, но и то, чья обязанность исполнена.

Если не хотите самостоятельно работать с реестром, можно заказать публикации о реорганизации через «Федресурс 24». Специалисты проверят решения, состав участников и сроки, подготовят сообщения и организуют размещение без собственной КЭП клиента.

После публикации вы получаете ссылки и подтверждающие документы. По условиям сервиса оплата производится после размещения сообщений.

Каждая компания должна обеспечить письменное уведомление своих известных кредиторов.

Срок — пять рабочих дней после даты направления уведомления о начале реорганизации в регистрирующий орган, если специальный закон не устанавливает иной порядок. Это предусмотрено пунктом 2 статьи 13.1 закона № 129-ФЗ.

Не откладывайте письма до выхода объявлений в журнале. Публикации и персональные уведомления — самостоятельные действия.

Составьте список кредиторов, проверьте адреса и сохраните доказательства направления сообщений. Отдельно организуйте прием требований и их передачу ответственному юристу.

После внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры публикуют уведомление о реорганизации в «Вестнике государственной регистрации».

При присоединении нескольких компаний размещают два общих уведомления от имени всех участников с периодичностью один раз в месяц. Организует публикации последняя принявшая решение либо специально определенная компания. Основание — статья 60 ГК.

Таким образом, для присоединения двух ООО не требуется заказывать по отдельной паре объявлений для каждого общества.

В тексте должны быть понятны:

• состав участников;

• направление присоединения;

• сведения о продолжающей работу компании;

• основания реорганизации;

• порядок и условия предъявления требований кредиторами.

Первый и второй выпуски лучше планировать вместе. Две публикации с разрывом в неделю не выполняют требование о месячной периодичности. При этом дата выхода зависит от календаря журнала, проверки заявки, готовности документов и оплаты.

Подготовку и сопровождение обоих сообщений можно поручить «Вестнику 24». Сервис помогает оформить публикации дистанционно, без собственной КЭП клиента, и получить подтверждение размещения.

При расчете стоимости уточните расходы на оба объявления: услуги сопровождения и редакционные платежи.

Пока идут обязательные сроки, займитесь содержательной частью присоединения.

Необходимо сверить имущество и обязательства, провести необходимые учетные действия, подготовить передачу договоров, первичных документов, кадровых материалов и доступов к рабочим системам.

Передаточный акт требует отдельного внимания. Он упоминается в статье 53 закона об ООО и статье 17 закона № 129-ФЗ. При этом права и обязанности при присоединении переходят в силу универсального правопреемства независимо от составления акта — это разъяснено в пункте 26 постановления Пленума Верховного суда № 25.

В актуальном перечне ФНС передаточный акт как регистрационный документ указан для разделения и выделения. Поэтому нельзя автоматически объявлять его отсутствие основанием для отказа в регистрации присоединения.

Для самой передачи бизнеса акт, описи и реестры все равно полезны: они позволяют зафиксировать, какие документы, активы и обязательства проверены и переданы.

Сотрудников не нужно увольнять только из-за присоединения. Сама реорганизация не является основанием для расторжения трудовых договоров. Изменение условий труда, сокращение и отказ работника от продолжения работы рассматриваются отдельно. Основание — статья 75 ТК.

Требования кредиторов также нельзя оставлять без рассмотрения. При наличии установленных законом оснований кредитор вправе потребовать досрочного исполнения обязательства, а при невозможности — его прекращения и возмещения убытков. Для таких требований предусмотрен срок не позднее 30 дней после последней публикации.

Истечение этих 30 дней не списывает задолженность. Обязательства, которые сохраняются, переходят к правопреемнику.

В порядке, предусмотренном договором о присоединении, проводят совместное заседание участников. На нем решают вопросы изменений устава, предусмотренных договором, а при необходимости — органов управления и другие связанные вопросы.

Проверьте согласованность документов:

• кто становится участником продолжающего работу общества;

• какие доли и уставный капитал отражаются;

• кто будет руководителем;

• какие изменения нужно внести в устав и ЕГРЮЛ.

Нельзя считать, что запись о прекращении присоединяемого ООО автоматически исправит все сведения о правопреемнике.

Перед финальной подачей необходимо дождаться истечения обоих сроков:

1. Трех месяцев после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале реорганизации.

2. Тридцати дней после второго сообщения в «Вестнике».

Такой порядок прямо указан в инструкции ФНС по реорганизации.

Для завершения используют форму Р12016, договор о присоединении и другие документы, необходимые с учетом состава регистрационных действий. Если меняются устав или сведения о продолжающем работу обществе, отдельно проверяют комплект для этих изменений, включая применение Р13014.

Документы на завершение присоединения направляют в регистрирующий орган по месту нахождения общества, к которому осуществляется присоединение. Заявителя, способ подписания и необходимость нотариальных действий определяют заранее.

По общему правилу регистрация занимает пять рабочих дней при соблюдении требований. Процедура завершается после внесения записи о прекращении деятельности последнего присоединенного общества. Основание — пункт 5 статьи 16 закона № 129-ФЗ.

После регистрации проверьте ЕГРЮЛ, уведомите заинтересованных контрагентов и завершите необходимые действия с банками, учетными системами, договорами и разрешительной документацией.

Для планирования стоит закладывать несколько месяцев. На странице «Онлайн услуги 24» предварительным ориентиром названы около четырех месяцев, но фактический срок зависит от готовности документов, публикаций, требований кредиторов и регистрационных действий.

Главные даты удобно контролировать в одной таблице:

Например, если три месяца от записи ЕГРЮЛ уже прошли, а после второго объявления прошло только десять дней, подавать документы на завершение рано. Если ситуация обратная, необходимо дождаться окончания трехмесячного срока.

Поэтому задержка с одним объявлением способна сдвинуть завершение всей процедуры.

Руководители, собственники и бухгалтеры компаний распределяют задачи между собой, а отдельные действия при необходимости передают нотариусу или сервисам публикаций.

Плюсы:

• нет расходов на комплексное юридическое сопровождение;

• можно контролировать каждый этап внутри компании;

• удобно, если уже есть опыт корпоративных процедур и подготовленные сотрудники.

Минусы:

• нужно самостоятельно согласовать документы и сроки обеих компаний;

• вопросы долей, кредиторов и правопреемства требуют юридической оценки;

• переделка документов может задержать регистрационные действия;

• организационная нагрузка остается на руководителе или штатном специалисте.

Этот вариант подходит, когда ситуация понятна, документы доступны и есть человек, который действительно ведет весь процесс.

Частный специалист может подготовить документы, проверить отдельные вопросы или сопровождать процедуру целиком.

Плюсы:

• прямое общение с исполнителем;

• гибкий состав услуг;

• возможность привлечь специалиста с опытом именно в вашей ситуации.

Минусы:

• сопровождение может ограничиваться регистрационными документами;

• бухгалтерские, кадровые вопросы и публикации иногда приходится координировать отдельно;

• нужно заранее определить, кто продолжит работу при недоступности юриста;

• дополнительные задачи могут оплачиваться сверх первоначального предложения.

До заключения договора уточните, входит ли работа с обеими компаниями, подготовка договора о присоединении, координация публикаций и проверка итоговых записей ЕГРЮЛ.

Этот вариант удобен, когда нужен исполнитель, который поможет согласовать действия участников и провести процедуру по общему плану.

В сопровождение присоединения ООО в «Онлайн услуги 24» входят изучение сведений о компаниях и уставов, подготовка корпоративных решений, договора и регистрационных заявлений. Также предусмотрены согласованные изменения документов продолжающего работу общества, координация уведомлений и публикаций, сопровождение подачи и проверка результата.

Плюсы:

• документы обеих компаний готовятся с учетом общей процедуры;

• до начала работы согласуются состав услуг, порядок подписания и календарь;

• можно связать регистрацию и обязательные публикации в один план;

• заранее разграничиваются юридические задачи и работа бухгалтерии.

Что учитывать:

• сопровождение оплачивается;

• публикации и внешние расходы рассчитываются отдельно;

• инвентаризация, отчетность, кадровые работы, специальные согласования и споры требуют отдельного согласования;

• участники и руководители должны предоставлять сведения и участвовать в необходимых действиях.

Если у вас нет специалиста, который готов координировать присоединение, рекомендуем «Онлайн услуги 24». Здесь ценность сопровождения заключается в согласованности документов и действий обеих компаний. Обязательные сроки при этом сохраняются, а решение о регистрации принимает ФНС.

Сравнивать предложения лучше по одинаковому объему работ. Подготовка одного заявления и сопровождение всей процедуры — разные услуги.

В расчете желательно отдельно видеть:

• юридическое сопровождение;

• публикации в Федресурсе по участникам процедуры;

• первое и второе объявления в «Вестнике»;

• нотариальные действия, доверенности и электронные подписи, если они нужны;

• бухгалтерские и кадровые работы;

• дополнительные согласования и работу со спорными обязательствами.

На стоимость влияют количество обществ, структура долей, доступность документов и необходимые изменения в продолжающей работу компании.

При запросе расчета уточните: какие документы вы получите, кто организует публикации и до какого результата исполнитель сопровождает процедуру.

• Оформить решение только одной компании. Даже общий собственник не может заменить документы двух юридических лиц одним решением за оба общества.

• Считать сроки всех уведомлений одинаково. У ФНС, Федресурса, писем кредиторам и публикаций в журнале разные отправные даты.

• Опубликовать в «Вестнике» только одно сообщение. Для обычного присоединения необходимы две публикации с установленной периодичностью.

• Указать в тексте только присоединяемую компанию. Из сообщения должно быть понятно, кто участвует и кто продолжит деятельность.

• Воспринимать присоединение как способ убрать долги. Обязательства переходят правопреемнику.

• Оставить передачу учета на последний день. Регистрация не заменяет инвентаризацию, передачу первичных документов и подготовку отчетности.

• Подать документы сразу после второго объявления. Сначала нужно проверить оба срока завершения и выполнение остальных требований.

Подготовьте ИНН обеих компаний и кратко опишите план: кто к кому присоединяется, совпадают ли участники, есть ли сотрудники, имущество, долги и уже принятые решения.

Если решения подписаны, укажите даты. Это позволит в первую очередь проверить сроки уведомлений и публикаций.

После оценки ситуации можно согласовать состав документов, календарь и распределение задач между специалистами, руководителями и бухгалтерией обеих компаний.

Реклама: ООО «ОНЛАЙН УСЛУГИ 24», ИНН 7751227590, erid: 2W5zFGDnusw