За последний год я несколько раз разбирал одну и ту же ситуацию, и каждый раз она начиналась не со спора, а с мирного расхождения сторон. Клиент приносит подписанное соглашение о расторжении, сгенерированное по типовой форме или нейросетью, и спрашивает, как теперь вернуть неотработанный аванс.

Фактура обычно такая. Подряд на 1,2 млн, аванс 600 тыс., фактический объём работ около 120 тыс. Стороны расторгают договор по соглашению. В тексте есть дата расторжения, фраза о прекращении обязательств и финальная строка: стороны претензий друг к другу не имеют. О судьбе аванса нет ни слова, обещание вернуть деньги звучало устно.

Материально-правовая база спора известна. Пункт 4 статьи 453 ГК: если иное не установлено законом или соглашением сторон, стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента расторжения. Это правило ограничено разъяснением Пленума ВАС РФ в постановлении от 06.06.2014 № 35 о последствиях расторжения договора: запрет применяется, когда имущественные предоставления сторон эквивалентны, например размер уплаченных авансов соответствует стоимости фактически переданного или выполненного. При неэквивалентности разница удерживается без основания и истребуется по правилам о неосновательном обогащении, статьи 1102 и 1103 ГК.

То есть сама по себе формулировка «обязательства прекращаются» перспективу возврата не убивает. Проблемой становится другая строка, та, которую в типовых формах воспринимают как ритуальную. Оговорка об отсутствии взаимных претензий заявлена сторонами как констатация факта, и суды, как правило, читают её буквально: на момент подписания взаимных требований нет. Процессуально это меняет предмет доказывания. Вместо арифметики «аванс минус фактический объём» доверитель выходит на толкование соглашения по статье 431 ГК, доказывает действительную общую волю сторон, ссылается на переписку, акты, переговоры. Исход становится заметно менее предсказуемым, а срок и стоимость процесса растут.

Отдельно отмечу практическую деталь, которая часто спасает позицию: отсутствие в соглашении зафиксированного объёма выполненного. Если объём не определён ни актом, ни текстом соглашения, спор о размере неосновательного обогащения уходит в экспертизу, и это уже вопрос не права, а бюджета и времени доверителя.

Что я проверяю в проекте соглашения о расторжении, прежде чем давать согласование:

1. Судьба произведённых платежей отдельным пунктом: полученная сумма, зачтённая сумма, подлежащая возврату сумма, срок возврата. Цифрами, без отсылки к будущим договорённостям.

2. Фиксация фактически выполненного объёма или переданного товара, с реквизитами акта либо прямо в тексте соглашения.

3. Оговорка об отсутствии претензий либо исключается, либо снабжается изъятием: претензии отсутствуют, за исключением обязательства по возврату аванса в размере, указанном в пункте таком-то.

4. Ответственность за просрочку возврата. Без договорной неустойки остаётся лишь статья 395 ГК, и экономика взыскания меняется не в пользу кредитора.

5. Специальные нормы об отдельных видах договоров. Пленум прямо указал, что правила статьи 453 применяются в части, не противоречащей специальному регулированию, поэтому для подряда, поставки, аренды проверка начинается с главы об этом виде договора.

Вывод для практики простой. Документ, который прекращает отношения, требует более внимательной вычитки, чем документ, который их создаёт. На этапе заключения договора у сторон остаётся пространство для переговоров, на этапе расторжения стороны ставят точку, и цена неудачной формулировки измеряется уже суммой, которую доверитель не вернёт.

Коллеги, как вы относитесь к оговорке об отсутствии претензий в соглашениях о расторжении: исключаете её из проектов полностью или сохраняете с изъятием по конкретному обязательству?